阿峯（吳彥祖飾），小虎（楊佑寧飾）和大剛（劉燁飾）是在鄉下從小一起長大的好兄弟，好朋友。大剛爲了出人頭地的夢想，說服他們，一起來到了傳說中黃金遍地的上海，準備大
阿峯（吳彥祖飾），小虎（楊佑寧飾）和大剛（劉燁飾）是在鄉下從小一起長大的好兄弟，好朋友。大剛爲了出人頭地的夢想，說服他們，一起來到了傳說中黃金遍地的上海，準備大幹一場。到了上海一段時間後，小虎和阿峯來到了天堂口歌舞廳，在那裏遇到了美麗的歌女露露（舒淇飾），還有當時在上海聲名顯赫的實力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孫紅雷飾）。在歌舞廳的側面路口，阿峯偶遇了受傷倒地的馬克（張震飾），並把他帶回家救治。從此，這幾個好朋友的人生圍繞着醉生夢死的天堂口歌舞廳開始發生變化…… 時間是永不回頭的箭，當他們開始懷疑自己的時候，會否後悔當初來到是上海的決定呢？這裏，真的是天堂嗎？
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