三十年代，舊上海。顧曼楨（林心如 飾）優雅嫺靜，在家裏照顧母親，在外獨立工作，與同事沈世鈞（譚耀文 飾）的愛情剛剛萌芽。曼楨有個姐姐曼璐（蔣勤勤 飾），17歲就出來做了舞女以養活家人，後又忍痛放棄自己的初戀嫁給有財有勢能讓家裏過上富足生活的祝鴻才，祝鴻才並不是一個安生的主兒，婚後依然花天酒地。曼璐年華老去紅顏不再，心態也變得古怪。                                                                      　　曼楨和世鈞的戀愛開展得並不順利，雖然彼此確定心意，卻遭到世鈞母親的反對，她更希望兒子與南京的名媛翠芝結合。但她不知道翠芝其實心頭另有所愛。曼楨和世鈞之間苦難重重，加上試探不斷，二人之間誤會漸生。                                                                      　　這邊曼璐爲了留住丈夫的心，想出了一個惡毒的法子，不惜賠上妹妹的終身幸福。